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卖花女伊莉莎.杜利特尔，眉清目秀，聪明伶俐，却因家境贫寒，每天到街头叫卖鲜花养活自己。一次，语言学家希金斯教授被她低俗的口音吸引，豪言她经过训练能成为贵夫人。伊莉莎抓住机会，主动上门求教，教授的朋友皮克林为此与教授打赌，如果伊莉莎以贵夫人的身份出席大使游园会而不被识破，皮克林承担一切费用。希金斯欣然接受挑战，从基础字母发音开始教起。

希金斯严厉训练伊莉莎，让她从街头卖花女变为温文尔雅的贵夫人。一次，希金斯带伊莉莎参加母亲的家宴，年轻的绅士弗雷迪被伊莉莎的美貌和谈吐自若的神情深深打动，一见钟情。希金斯在生活上依赖伊莉莎，她的照料使他的衣服、饮食和约会安排井井有条。

然而，希金斯的简单粗暴脾气使伊莉莎感到气恼，他教她温文尔雅的用语，却从不以同样的态度对待她。六个月后，伊莉莎以希金斯教授远房亲戚的身份出席希腊大使举办的招待会，谈笑自若，风度翩翩，光彩照人。她的待人接物圆熟而恰到好处，使她受到女王与王子的青睐。

然而，当回到家中，希金斯无视疲惫不堪的伊莉莎，只顾与朋友庆祝打赌的成功，这让对未来充满恐惧的伊莉莎伤心之下愤然离开。在门口，伊莉莎遇到了痴情的弗雷迪，他每天晚上几乎都来到伊莉莎窗下徘徊，默默地关注着伊莉莎，伊莉莎为他的痴心感动。

尽管希金斯态度暴躁，但他在伊莉莎赌气出走后变得十分苦闷。在母亲家中寻求帮助时，意外相遇，两人又吵了一架。伊莉莎表示要嫁给弗雷迪，希金斯既惊讶又生气，愤然离去。但回家途中，他又不可抑制地想起伊莉莎，认为伊莉莎已融入他的生命。当他在家中听着当初伊莉莎的录音时，伊莉莎出现了！她还是爱着希金斯！

这部共获八项奥斯卡大奖的歌舞片从头至尾洋溢着幽默和雅趣，片中有大量经典歌曲，奥黛丽·赫本的表演令影片闪耀特别的光彩。

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该片改编自萧伯纳的戏剧剧作《卖花女》（Pygmalion），讲述下层阶级的卖花女被中产阶层语言学教授改造成优雅贵妇的故事。